[일요서울 | 양호연 기자]통행세 거래 등 부당 지원 행위 제재 등을 이유로 공정거래위원회로부터 시정명령과 과징금을 부과 받은 SPC그룹이 소송의 도마에 올랐다. SPC그룹 계열사 샤니의 소액주주 48명이 허영인 회장 등 총수 일가 5명을 상대로 주주대표소송을 제기했다. 소액주주들은 공정위의 조사 결과에 따른 책임을 묻는 취지에서 이들을 상대로 10억 원의 손해배상을 청구한 상황이다. 이번 소송은 주주대표소송 방식으로, 만약 승소하면 배상금은 회사로 귀속될 전망이다.


- 샤니 발행주식 18.16% 소액주주...공정위 고발 토대로 손해배상 청구
- 판매망 통합‧양도가액 낮추려 의도적 상표권 제외 거래...수사 진행중


고급케이크 전문회사로 1972년 시작을 알린 샤니는 업계에서 한때 ‘케이크의 대명사’로 불렸다. 이후 체계적인 생산 시스템을 확대‧구축해 나가며 꾸준한 성장을 이뤘고, 한때 양산빵 시장에서의 최대 점유율을 확보하기도 했다.
하지만 이번 주주대표소송을 제기한 주주들은 샤니가 상표권을 SPC삼립에 무상으로 제공하고 판매망을 헐값이 양도하면서 단순 하청업체로 전락했다고 입을 모은다. 공정위에 따르면 2011부터 2012년 사이 샤니의 판매망은 28억5000만 원(정상가 40억6000만 원), 밀다원 주식은 주당 255원(정상가 주당 404원)의 현저히 낮은 가격에 SPC삼립에 양도된 바 있다.

“선관의무 위반”
10억 손해배상 청구

샤니의 소액주주 48명은 허 회장 등 총수 일가(부인, 장남, 차남)에 10억 원의 손해배상을 청구하고 나섰다. 이들의 보유주식 합계는 샤니 발행주식의 18.16% 수준. 이들이 제기한 주주대표소송은 경영진의 불법·부당행위로 기업이 손해를 봤을 경우 일정 지분 이상을 가진 주주들이 경영진을 상대로 제기하는 소송이다. 만약 소송에서 승소하게 되면 배상금은 당사자가 아닌 회사로 귀속되는 만큼 공익적인 성격을 지니기도 한다. 

주주들의 소송 제기는 지난 7월 공정위가 허 회장 등을 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반 혐의로 검찰에 고발한 내용이 토대가 됐다. 이들은 지난 3일 제출한 소장을 통해 “샤니가 상표권을 SPC삼립에 무상으로 제공하고 판매망도 헐값에 양도함에 따라 단순 하청업체로 전락한데다 보유 주식인 밀다원 주식도 현저히 낮은 가격에 SPC삼립에 양도해 손해를 입었다”고 밝혔다. 그러면서 “허 회장 등은 샤니의 이사·감사로서 선관의무(선량한 관리자의 주의 의무)를 위반했다”고 주장한 것으로 전해졌다.

과징금 역대 최고액
망 통합 후 ‘웃고 울고’

SPC는 앞서 지난 7월 공정위로부터 시정명령과 과징금 647억 원을 부과 받은 바 있다. 2세들의 경영권 승계 등을 목적으로 계열사를 동원해 SPC삼립에 5년간 5000억 원에 가까운 매출을 부당지원한 혐의에서다. 당시 부당내부거래 과징금으로는 역대 최고액이었던 데다가 조사 범위가 중견기업으로 확대됐다는 점에서 업계의 화두로 오르기도 했다.

공정위는 SPC가 사실상 지주회사격인 파리크라상(총수일가 100%)을 통해 다른 계열사를 지배하는 구조인 만큼, 계열사들이 삼립 지원에 나섰다고 판단했다. 이렇다 보니 지배력을 유지하고 경영권을 승계하기 위해선 파리크라상의 2세 지분을 높일 필요가 있다고 봤다는 설명이다. 당시 공정위에 따르면 SPC는 총수가 관여해 삼립을 위한 다양한 지원 방식을 결정하고 그룹 차원에서 이를 실행해온 것 드러났다. 이와 함께 장기간(7년) 지속된 지원 행위를 통해 삼립에 총 414억 원의 과다한 이익이 제공됐고, 밀가루․액란 등 원재료 시장의 상당 부분이 봉쇄돼 경쟁 사업자, 특히 중소기업의 경쟁 기반 침해가 발생했다.

특히 공정위는 샤니가 당시 양산빵 시장 점유율 및 인지도 1위였음에도 불구하고 삼립을 중심으로 판매망 통합과 양도가액을 낮추기 위해 의도적으로 상표권을 제외하고 거래됐다고 설명했다. 이를 통해 삼립은 양산빵 시장에서 73% 점유율을 차지하는 사업자가 되고, 이들간의 통행세 구조가 확립됐다는 것이다. 쉽게 말해 삼립은 샤니로부터 매입한 양산빵을 높은 마진으로 판매해 주가 상승 등 추가적 경제적 이익을 얻게된 반면, 샤니는 0.5% 내외의 낮은 영업 이익률로 삼립에 양산빵을 공급하는 ‘제조 공장’의 역할을 수행하게 된 것이다.

공정위 관계자는 “무형 자산의 경우 가치 평가가 쉽지 않아 지원 금액 산정이 어려움에도 무형 자산 양도 및 사용 거래에 대한 최초 제재 사례라는 점에서 의미가 있다”며 “상표권과 관련해 ‘기업집단 대림의 사익 편취 행위 건’ 에 이어 두 번째 제재한 건으로, 최초로 적정한 상표권 사용료를 산정하여 법 위반을 입증했다”고 밝혔다. 이어 통행세 구조로 인해 봉쇄됐던 SPC 집단의 폐쇄적인 제빵 원재료 시장의 개방도가 높아져 계열사가 아닌 중소기업과의 상생 협력이 확대될 것을 기대했다.

공정위는 이를 바탕으로 그룹 총수 허영인 회장과 조상호 전 그룹 총괄 사장, 황재복 파리크라상 대표이사를 고발한 상황이다. 고발 대상에는 파리크라상과 에스피엘, 비알코리아 등 3개 계열사도 포함됐다. 이를 바탕으로 서울중앙지검 공정거래조사부는 수사를 벌이는 것으로 전해졌다.