동물학자인 아버지를 따라 아프리카에서 성장한 케이디 (린제이 로한 분)는 일리노이즈의 고등학교로 전학을 오게 된다. 케이디가 전학 온 고등학교에는 레지나(레이첼 맥아담스 분) 라는 퀸카가 그녀의 매력을 주무기로 학교의 여왕으로 군림하고 있었다.레지나는 케이디가 지닌 미모와 지성이 자신이 누리고 있는 교내 ‘여왕벌’의 위치를 위협할 수 있다고 판단하고 그녀를 감시할 목적으로 케이디에게 접근을 하여 둘은 친구가 된다.
케이디는 수학시간에 만난 남학생 애런 사무엘 (조나단 베넷 분)에게 한눈에 반하여 그와 사귀려는 노력을 하지만 그는 바로 레지나의 헤어진 남자 친구였다. 케이디가 애런에게 관심이 있는 것을 안 레지나는 고의로 그들의 사이를 방해하고 케이디에게 모욕감을 느끼게 한다. 이 일을 계기로 케이디는 레지나를 극도로 미워하게 되고 둘 사이에는 서로 상대를 꺾기 위한 숨막히는 권모술수가 동원된 팽팽한 대결이 시작되는데….