[일요서울 | 황기현 기자] 경제전문단체 경제개혁연대가 삼광글라스의 지주회사 전환을 위한 과정에 의문을 제기했다고 밝혔다.

지난 23일 경제개혁연대는 “삼광글라스 이사회에 공문을 보내 지주회사 전환을 위한 군장에너지 합병 및 이테크건설 분할합병에 관한 의문점에 대해 질의했다”고 전했다.

연대에 따르면 삼광글라스는 지배주주 자녀들에게 유리하도록 합병비율을 낮게 책정한 의혹을 받는 것으로 알려졌다. 분할 방식에도 의문점이 있다고 연대는 설명했다.

연대는 “삼광글라스의 4월 1일자 ‘공시[증권신고서(합병)]’에 따르면, 삼광글라스를 합병법인으로 해 군장에너지를 흡수합병하고, 동 합병 과정에서 발생할 삼광글라스와 이테크건설 간의 상호출자를 해소하기 위해 이테크건설의 투자부문을 인적분할해 삼광글라스에 합병시키는 분할합병을 동시에 추진할 예정”이라며 “이후 합병법인(가칭 군장에너지㈜)에서 현재 삼광글라스의 사업부문을 물적 분할(분할 후 사명 삼광글라스)해 지주회사로의 사업재편을 마무리할 계획”이라고 했다.

이어 “이번 합병 및 분할합병의 합병 및 분할합병가액⋅비율은 군장에너지의 주식 1주에 대해 삼광글라스의 주식 2.5373016주, 이테크건설 투자부문 주식 1주에 대해 삼광글라스의 주식 8.9137944주가 각각 교부될 예정”이라면서 “합병 및 분할합병가액⋅비율과 관련해 삼광글라스는 ‘기준시가법’을 적용하였고, 이테크건설 투자부문과 군장에너지는 ‘본질가치법’을 적용했다. 삼광글라스의 경우 현행 자본시장법상 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에 해당하기 때문에 자산가치를 적용할 수 있었지만, 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다며 기준시가를 합병가액으로 산정했다고 밝혔다. 반면 군장에너지는 비상장법인이기 때문에 본질가치법을 사용했고, 이테크건설은 상장법인이지만 분할 후 투자부문만 합병할 계획이므로 기준시가법이 아닌 본질가치법을 사용했다”고 설명했다.

연대는 이러한 방식에 대한 문제점을 지적했다. 연대 측은 “문제는 삼광글라스와 그 계열사의 이번 합병 및 분할합병 비율이 의도적으로 삼광글라스에게 불리하게 적용된 것으로 볼 만한 유인이 존재하는 점”이라면서 “현재 삼광글라스, 군장에너지, 이테크건설의 주주현황은 삼광글라스의 최대주주인 이복영 회장은 군장에너지의 지분을 보유하고 있지 않으며, 그 자녀인 이우성 부사장과 이원준 전무는 군장에너지의 지분을 상대적으로 많이 보유하고 있는 것을 확인 할 수 있다”고 강조했다.

그러면서 “이번 합병 및 분할합병이 완료될 경우의 지배주주 일가의 지분율 변화를 추정해보면, 이우성 부사장은 합병법인의 지분을 약 20% 보유하게 되고, 이원준 전무는 합병법인의 지분 약 18% 가량을 보유할 것으로 예상된다. 현 삼광글라스의 지분 22.18%를 보유한 최대주주 이복영 회장은 합병법인의 지분 약 9% 미만을 보유할 것으로 예상되지만, 합병법인에서의 지배주주 일가의 지분을 모두 합하면 약 47%로 현재 삼광글라스에 대한 지분율 37.12% 보다 약 10%p 이상 늘어나게 된다”고 지적했다.

연대는 또 “결국 현재 지주회사 역할을 하는 삼광글라스를 공정거래법상 지주회사로 전환하는 이번 합병 및 분할합병으로 지배주주 일가의 지분율은 크게 상승하게 돼 경영권이 강화되며, 지주회사에 대한 이복영 회장의 지분은 줄어들지만 그 자녀들의 지분율은 크게 늘어나게 된다”면서 “이는 사실상 지배구조 재편을 통해 이복영 회장의 지분을 그 자녀인 이우성 부사장과 이원준 전무에게 이전하는 것과 동일한 효과를 얻는 것이며, 여기에는 삼광글라스의 합병 및 분할합병가액⋅비율 산정에서 ‘기준시가법’을 적용한 것이 큰 영향을 미친 것으로 볼 수 있다”고 분석했다.

이에 연대는 삼광글라스에 보낸 질의공문에서 ▲합병⋅분할합병에 있어 가급적 높은 가액으로 평가하는 것이 회사와 주주들의 이익에 부합하는 당연한 결정임에도 불구하고 자산가치보다 27% 낮은 기준시가를 적용한 이유 ▲삼광글라스를 이테크건설과 같이 투자부문을 분할해 합병하지 않고 합병법인에서 삼광글라스의 사업부문만을 물적분할하는 방식의 분할합병을 선택한 이유 등에 대해 질의한 것으로 알려졌다.