[일요서울 ㅣ이범희 기자] 총수일가의 지배권 강화를 위해 자사주를 활용하는 편법에 대한 경종이 울렸다. 경제개혁연대(소장 김우찬 고려대 교수)는 "(일부 기업이) 주주총회 전까지 자사주를 모두 소각한 후 인적분할 및 지주회사 전환을 추진할 것을 촉구한다"며 "총수 일가 지배권 강화 차원의 자사주 활용이 더 이상 용납되어선 곤란하다"고 밝혔다. 

동국제강은 2022년 12월 9일 이사회를 열어 인적분할로 존속법인인 가칭 동국홀딩스(지주회사)와 신설법인인 가칭 동국제강(열연사업) 및 가칭 동국씨엠(냉연사업)을 각각 설립해 지주회사체제로 전환하기로 결정했다. 

앞서 2022년 11월 24일, OCI도 인적분할로 존속법인인 가칭 OCI홀딩스(지주회사)와 신설법인인 가칭 OCI(화학부문)를 신설해 지주회사체제로 전환하기로 결정했다. 

동국제강은 2022년 6월말 기준 자사주 4.30%를 보유하고 있으며, OCI는 분할 공시 후 자사주 30만주(1.26%)를 취득했다. 

양사의 사업개편과 관련해 경제개혁연대는 기업지배구조 개선이 아니라 총수일가 지배권 강화를 위한 묘수라고 지적한다. 

우선 동국제강은 인적분할시 자사주를 소각하지 않고 분할존속회사에 배정한다면 자사주가 총수일가의 지배력 확대 수단이 될 수 있다고 경제개혁연대는 설명한다. 

2022년 6월말 기준 동국제강은 장세주 회장이 지분 14.54%를 보유한 최대주주이며, 친족 지분을 모두 합하면 지분 26.28%를 보유하고 있다. 

동국제강의 인적분할 비율은 동국홀딩스(분할존속회사, 지주회사) : 동국제강(열연사업부문) : 동국씨엠(냉연사업부문) = 0.1668826 : 0.5198218 : 0.3132956인데, 장세주와 그의 특수관계인이 지주회사 전환 과정에서 동국홀딩스 유상증자에 현물출자 방식으로 참여할 경우 분할 후 지주회사에 대한 지분율은 크게 높아질 뿐만 아니라(26.28% → 약 83%로 추정, 동일인 및 특수관계인만 공개매수 참여 전제, 지주사와 사업회사의 주가는 분할비율 기준으로 계산), 자사주 활용으로 자회사 지분율 요건(상장 30% 이상) 충족도 가능할 것으로 예상된다(26.28% → 약 30.4%). 회사의 공공재산인 자사주가 전체주주가 아닌 지배주주의 지배력 확대에 활용된다는 것이다.

- 이중상장에 따른 부작용 해소 대책 미흡

경제개혁연대는 또한 동국제강 이중상장 등 지배구조 문제도 지적했다. 연대는 "이번 인적분할 및 지주회사 전환이 완료되면 동국제강은 지주회사와 2개의 사업자회사가 모두 상장기업이 된다"며 "사업재편의 결과 동국제강의 지배주주(동국홀딩스)와 동국제강의 일반주주 간 이해상충 문제가 발생할 소지가 커졌지만, 일반주주를 보호하거나 지배구조를 개선하고자 하는 회사의 노력은 보이지 않는다"고 주장했다. 

OCI도 시장에서는 전체 주주들의 이익이 아닌 지배주주의 이익을 위해 자사주를 취득한 것으로 보는 시각이 많다고 했다. OCI의 인적분할 비율은 OCI홀딩스(분할존속회사, 지주회사) : OCI(사업자회사, 신설) = 0.6881792 : 0.3118208인데, 이우현 부회장 등 총수일가가 지주회사 전환 과정에서 OCI홀딩스의 유상증자에 현물출자 방식으로 참여한다면 지주회사에 대한 총수일가의 지분율이 상승하고(22.4% → 약 29%로 추정, 동일인 및 특수관계인만 공개매수 참여 전제, 지주사와 사업회사의 주가는 분할비율 기준으로 계산), 자사주까지 활용하면 자회사에 대한 지분율 요건(30% 이상) 충족에도 도움이 된다(22.24% → 약 23.5%). 

애초 OCI는 자사주를 보유하고 있지 않았으나 인적분할 공시 후 기 체결한 신탁계약을 통해 자사주 30만주(1.26%)를 취득했고, 자사주를 분할존속회사(OCI홀딩스)에 배정하기로 했다.

경제개혁연대는 논평에서 "동국제강과 OCI의 자사주 보유 목적이 총수일가의 지배력 확대를 위한 것으로 의심하고 있다"며 "나아가 이들의 지주회사 전환이 지배구조 개선과는 다소 거리가 먼 것으로 판단한다. 자사주를 활용한 편법적 지배력 확대 시도를 즉각 중단해야 할 것이다"라고 말했다.